I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1. Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jako „VOP“) obchodní společnosti namiwell s.r.o., IČO: 19844158, se sídlem Purkyňova 648/125, 612 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně od 20. října 2023, spisová značka C 136305 (dále jako „Prodávající“), upravují v souladu s ustanovením § 1751 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „občanský zákoník“) vzájemná práva a povinnosti smluvních stran vzniklé v souvislosti nebo na základě rámcové smlouvy o dodávce produktů (dále jako „Rámcová smlouva“) či dílčí kupní smlouvy (dále jako „Dílčí kupní smlouva“), uzavírané mezi Prodávajícím a kupujícím, kterým je podnikatelem ve smyslu 420 občanského zákoníku (dále jako „Kupující“) (Prodávající a Kupující dále jako „Smluvní strany“).
2. Tyto VOP se vztahují zejména k nákupu produktů od Prodávajícího, tj. zejména topných infrapanelů, souvisejících komponentů a příslušenství (dále jako „Produkty“).
3. Kupující okamžikem uzavření Rámcové smlouvy a jakékoliv Dílčí kupní smlouvy potvrzuje, že se s těmito VOP seznámil, a že s jejich zněním bez výhrad souhlasí.
4. Ustanovení těchto VOP jsou nedílnou součástí Rámcové smlouvy a Dílčí kupní smlouvy. Tyto VOP, Rámcová smlouva i Dílčí kupní smlouva jsou vyhotoveny a uzavírány v českém jazyce.
5. Smluvní strany se mohou v Rámcové smlouvě či Dílčí kupní smlouvě dohodnout na odlišných ustanoveních od této VOP, a to pouze v písemné podobě. Liší-li se ustanovení VOP a/nebo Reklamačního řádu od ustanovení Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí kupní smlouvy, mají přednost ustanovení této Rámcové smlouvy a Dílčí kupní smlouvy. Liší-li se ustanovení Rámcové smlouvy a Dílčí kupní smlouvy, mají přednost ujednání v Dílčí kupní smlouvě.
6. Tyto VOP Prodávajícího jsou jedinými a výlučnými obchodními podmínkami aplikovanými na smluvní vztah Prodávajícího a Kupujícího, založený Rámcovou smlouvou či jakoukoliv Dílčí kupní smlouvou, a použití jakýchkoliv jiných obchodních podmínek, než obchodních podmínek Prodávajícího, je vyloučeno; toto ustanovení nemá vliv na možnost Prodávající měnit či doplňovat tyto VOP v souladu s následujícím odstavcem těchto VOP. Odpověď Kupujícího podle § 1740 odst. 3 občanského zákoníku s dodatkem nebo odchylkou od těchto VOP není přijetím nabídky na uzavření smlouvy, ani když podstatně nemění podmínky těchto VOP.
7. Prodávající je oprávněn znění těchto VOP kdykoliv měnit a/nebo doplňovat. Změna těchto VOP Prodávajícím není považována za změnu Rámcové smlouvy či Dílčí kupní smlouvy. Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti Smluvních stran, které vznikly po dobu účinnosti předchozího znění VOP.

II. UZAVÍRÁNÍ RÁMCOVÉ SMLOUVY A DÍLČÍCH KUPNÍCH SMLUV

1. Smluvní vztah mezi Prodávajícím a Kupujícím vznikne uzavřením:
   a) Rámcové smlouvy, v rámci které si Smluvní strany sjednají rámcové podmínky pro dodávání Produktů Kupujícímu a úhradu sjednané kupní ceny Prodávajícímu, jakož i veškerá další práva a povinnosti Smluvních stran související s dodáním Produktů a spoluprací Smluvních stran dle Smlouvy;
   b) Dílčí kupní smlouvy.
2. Smluvní strany si v rámci Rámcové smlouvy sjednají minimální množství Produktů, které je Kupující povinen od Prodávajícího odebrat. Kupující tuto povinnost minimálního odběru splní buď odběrem minimálního počtu topných infrapanelů za sjednané období, nebo odebráním Produktů od Prodávajícího v minimálním sjednaném objemu (stanoveném zejména minimální finanční hodnotou odebraných Produktů). Neujednají-li si Smluvní strany v Rámcové smlouvě minimální množství Produktů, má se za to, že minimální množství Produktů k odběru Kupujícím není stanoveno.
3. Uzavírání Dílčích kupních smluv bude probíhat následujícím způsobem:
   3.1. – obchodní zástupce Prodávajícího se dohodne s Kupujícím na rámcových podmínkách;
   3.2. – Kupující v návaznosti na sjednané podmínky s obchodním zástupcem Prodávajícího zašle Prodávajícímu elektronickou objednávku Produktů na e-mailovou adresu Prodávajícího: obchod@namiwell.com (dále jako „Objednávka“). Objednávka bude obsahovat alespoň: druh / typ (specifikaci) Produktů, kupní cenu Produktů, počet Produktů, způsob, místo a termíny dodání Produktů;
   3.3. – k uzavření Dílčí kupní smlouvy dojde až okamžikem akceptace Objednávky Prodávajícím.
4. Za okamžik akceptace Objednávky Prodávajícím se považuje okamžik doručení potvrzení Objednávky Prodávajícím Kupujícímu na e-mail Kupujícího, ze kterého byla Objednávka zaslána, a to v souladu s pravidly e-mailového doručování dle Rámcové smlouvy a těchto VOP.
5. Prodávající se vyjádří k Objednávce Kupujícího bez zbytečného odkladu, nejpozději do pěti (5) pracovních dní ode dne doručení Objednávky. Nevyjádří-li se Prodávající k Objednávce Kupujícího v této lhůtě, má se za to, že Objednávka nebyla akceptována a k uzavření Dílčí kupní smlouvy nedošlo. Úprava Dílčích kupních smluv se blíže řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, zejm. § 2079 a násl. občanského zákoníku.
6. Má-li Kupující zřízen přístup do zákaznické sekce na webových stránkách Prodávajícího (https://www.namiwell.com), lze Produkty objednat rovněž prostřednictvím e-shopu Prodávajícího. Pro objednávání Produktů prostřednictvím e-shopu Prodávajícího se uplatní obdobně podmínky uzavírání Dílčích kupních smluv jako při objednávání na základě Objednávky.
7. Povinnosti Kupujícího k převzetí Produktů a úhradě kupní ceny těchto Produktů vzniká okamžikem uzavření Dílčí kupní smlouvy.
8. Jestliže Kupující v Objednávce uvede konkrétní Produkt, který je u Prodávajícího dočasně nedostupný, či který již Prodávající nevyrábí, je Prodávající oprávněn takový Produkt nahradit Produktem s identickými či obdobnými technickými vlastnostmi.
9. Nemůže-li Prodávající z provozních nebo jiných důvodů dodat požadované Produkty v souladu s Objednávkou Kupujícího, a to ani Produkty s identickými či obdobnými technickými vlastnostmi dle předchozího odstavce, bude Prodávající o takové skutečnosti informovat Kupujícího a zašle Kupujícímu nabídku dodávky jiného Produktu či zboží, případně zašle Kupujícímu upravený návrh Objednávky obsahující změny a úpravy oproti původní Objednávce Kupujícího. Dílčí kupní smlouva je v takovém případě uzavřena až okamžikem akceptace takto upraveného návrhu Objednávky ze strany Kupujícího.
10. Kupující je povinen zajistit, aby se jeho klíčoví zaměstnanci či jiné oprávněné
    a povolané osoby Kupujícího seznámili s technickými i obchodními parametry
    a specifikacemi Produktů, jakož i s požadavky na instalaci, provoz a údržbu Produktů. Prodávající poskytne Kupujícímu potřebnou součinnosti při seznámení osob Kupujícího s parametry, specifikacemi a požadavky k Produktům.

III. KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Kupující se zavazuje zaplatit Prodávajícímu za Produkty kupní cenu dle Dílčích kupních smluv + DPH v zákonné výši, a to na základě daňových dokladů (faktur) vystavených Prodávajícím, ve lhůtách splatnosti daňových dokladů (faktur) sjednaných v Rámcové smlouvě, nedohodnou-li se Smluvní strany v Dílčí kupní smlouvě na jiné splatnosti daňového dokladu (faktury).
2. Kupní cena bude Kupujícím placena v měně uvedené v Dílčí kupní smlouvě (CZK nebo EUR) na základě daňového doklady (faktury) na příslušný účet Prodávajícího (vedený v CZK nebo EUR).
3. V případě platby v měně CZK na účet vedený pro EUR platby, příp. platby v EUR na účet CZK, bude Kupujícímu vyfakturován záporný kurzovní rozdíl vzniklý při konverzi měny.
4. Prodávající je výlučným vlastníkem Produktů až do okamžiku úplného zaplacení celé kupní ceny Produktů a vzniknou-li, také veškerých nákladů Prodávajícího související s dopravou a dodáním Produktů Kupujícímu; okamžikem úplného zaplacené celé kupní ceny a případných veškerých nákladů Prodávajícího související s dopravou a dodáním Produktů Kupujícímu nabývá vlastnické právo k Produktům Kupující.
5. Nebezpečí škody na věci, tj. na Produktech, přechází na Kupujícího převzetím Produktů dle příslušné dodací podmínky INCOTERMS^® 2020.
6. Ujednají-li si to Smluvní strany v Rámcové smlouvě nebo Dílčí kupní smlouvě, může Prodávající požadovat po Kupujícím uhrazení zálohy či celé kupní ceny Produktů ještě před jejich dodáním Kupujícímu. Ustanovení § 2119 odst. 1 občanského zákoníku se v takovém případě nepoužije.
7. Je-li mezi Smluvními stranami sjednána možnost zálohy či zálohových plateb dle předchozího odstavce, bude záloha Prodávajícím fakturována ve sjednané výši obratem po uzavření Dílčí kupní smlouvy. Prodlení s úhradou sjednané zálohy v termínu splatnosti může být důvodem posunutí termínu pro dodání Produktů Prodávajícím, a též důvodem k odstoupení od smlouvy ze strany Prodávajícího. Prodávající se nedodáním Produktů ve sjednaných termínech z důvodů uvedených v tomto odstavci nedostává do prodlení s dodáním Produktů.
8. Dohodnou-li se Smluvní strany v Dílčí kupní smlouvě na takovém způsobu dodání Produktů, v rámci kterého se bude Prodávající alespoň částečně podílet na dopravě Produktů, zavazuje se Kupující uhradit Prodávajícímu taktéž veškeré náklady Prodávajícího související s dopravou Produktů. Kupní cena Produktů nezahrnuje náklady na přepravu a dodání do místa plnění.
9. Kupní cena zahrnuje, kromě samotné ceny Produktů, taktéž náklady na přípravu Produktů k přepravě či předání Produktů Kupujícímu, a to zejména náklady na zabalení Produktů a náklady související s vyhotovením příslušné dokumentace. Případné clo a dovozní poplatky dle zvolené podmínky INCOTERMS^® 2020 nejsou součástí Kupní ceny a budou Kupujícímu Prodávajícím přefakturovány spolu s ostatními náklady souvisejícími s dopravou Produktů.
10. Prodávající je oprávněn fakturovat jakékoliv sjednané dílčí plnění dle Dílčí kupní smlouvy.
11. Prodávající je oprávněn vystavit daňový doklad (fakturu) nejdříve v den sjednaný v Rámcové smlouvě či konkrétní Dílčí kupní smlouvě.
12. Splatnost daňových dokladů (faktur) si Smluvní strany touto Smlouvou sjednají v Rámcové smlouvě či v jednotlivých Dílčích kupních smlouvách.
13. Daňové doklady (faktury) vystavené Prodávajícím budou Kupujícímu doručovány primárně do e-mailové schránky Kupujícího uvedené v Rámcové smlouvě či v konkrétní Dílčí kupní smlouvě.
14. Kupní cena je považována za uhrazenou a povinnost Kupujícího uhradit kupní cenu je splněna okamžikem připsání celé kupní ceny na účet Prodávajícího. Náklady Prodávajícího související s dopravou a dodáním Produktů Kupujícímu jsou považovány za uhrazené a povinnost Kupujícího uhradit veškeré náklady Prodávajícího související s dopravou a dodáním Produktů Kupujícímu je splněna okamžikem připsání celé částky takových nákladů na účet Prodávajícího.
15. Kupní ceny Produktů budou stanoveny podle platného ceníku Prodávajícího, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně na smluvních kupních cenách odlišných od ceníku Prodávajícího. Prodávající je oprávněn ceník kdykoli měnit. Změnu ceníku je Prodávající povinen oznámit Kupujícímu vždy e‑mailovou zprávou nebo zveřejněním ceníku v zákaznické sekci na webových stránkách Prodávajícího (https://www.namiwell.com). Smluvní strany se dohodly, že se změna ceníku nepovažuje za změnu Rámcové smlouvy a Dílčí kupní smlouvy.
16. Ceny Produktů, které nejsou uvedeny v ceníku, ale mohou být Prodávajícím v souvislosti s Produkty dodány či tvoří příslušenství Produktů v ceníku uvedených nebo jsou jinak Prodávajícím poskytovány, poskytne Prodávající Kupujícímu na vyžádání (dále jako „Další Produkty“). Na takovéto Další Produkty, neuvedené v ceníku, se vztahují veškeré sjednané podmínky v Rámcové smlouvě, Dílčí kupní smlouvě a těchto VOP, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.
17. Smluvní strany se dohodly, že pokud celková výše neuhrazených závazků Kupujícího vůči Prodávajícímu, a to včetně závazků, které ještě nejsou splatné, přesáhne v součtu částku sjednanou v Rámcové smlouvě (dále jako „Limitace“), není Kupující oprávněn objednávat u Prodávajícího další Produkty, a to až do okamžiku, než Kupující uhradí Prodávajícímu alespoň část svých závazků tak, že výše závazků Kupujícího vůči Prodávajícímu klesne pod částku Limitace.
18. Přesahuje-li výše kupní ceny Produktů v součtu s celkovou výší dosud neuhrazených závazků Kupujícího vůči Prodávajícímu, a to včetně závazků, které ještě nejsou splatné, částku Limitace, není Prodávající povinen dodat Produkty v termínech dle Dílčích kupních smluv, za které Kupující ještě neuhradil kupní cenu, a to až do okamžiku, než Kupující uhradí Prodávajícímu alespoň část svých závazků tak, že výše závazků Kupujícího vůči Prodávajícímu klesne pod částku Limitace. Smluvní strany pro vyloučení jakýchkoliv pochybností uvádějí, že nedodáním Produktů z důvodů uvedených v tomto odstavci se Prodávající nedostává do prodlení. Termíny Prodávajícího, týkající se dodání Produktů, které bylo přerušeno z výše uvedených důvodů, se prodlužují o dobu do uhrazení závazků Kupujícím pod částku Limitace.
19. Pokud bude Prodávající evidovat jakékoliv finanční závazky Kupujícího po splatnosti, je Prodávající oprávněn přerušit dodání Produktů až do okamžiku úplné úhrady splatných závazků Kupujícím. Prodávající není v prodlení s plněním svých závazků dle Rámcové smlouvy a konkrétní Dílčí kupní smlouvy po dobu, po kterou bude evidovat finanční závazky Kupujícího po splatnosti. Termíny Prodávajícího pro dodání Produktů, které bylo přerušeno z výše uvedených důvodů, se prodlužují o dobu do uhrazení splatných závazků Kupujícím.
20. Daňové doklady (faktury) vystavené kteroukoli ze Smluvních stran v souvislosti s Rámcovou smlouvou či Dílčí kupní smlouvou budou obsahovat veškeré náležitosti stanovené platnými právními předpisy, zejména pak uvedené v § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
21. Prodávající vyúčtuje Kupujícímu spolu s kupní cenou Produktů také náklady na zpětný odběr, zpracování, využití a odstranění odpadního elektrozařízení, ve výši připadající na jeden kus Produktu či ve výši stanovené podle hmotnosti odebíraných Produktů (dále jako „Recyklační poplatek“). Vyúčtování a platba Recyklačního poplatku se řídí platnými právními předpisy, zejména ustanovením § 73 zákona č. 542/2020 Sb., o výrobcích s ukončenou životností, ve znění pozdějších předpisů. Konkrétní výše Recyklačního poplatku za jeden kus Produktu či za 1 kg Produktů je uvedena v Rámcové smlouvě nebo v Dílčí kupní smlouvě. Celková výše Recyklačního poplatku bude určena nejpozději při dodání Produktů podle skutečného počtu kusů Produktů nebo podle skutečné hmotnosti Produktů a bude samostatným údajem uvedena v daňovém dokladu (faktuře).

IV. ZPŮSOB, MÍSTO A TERMÍNY PLNĚNÍ

1. Dodání Produktů Kupujícímu se řídí vybranými mezinárodními obchodními podmínkami INCOTERMS^® 2020, které byly vypracovány Mezinárodní obchodní komorou.
2. V každé Dílčí kupní smlouvě bude spolu s místem a termínem dodání Produktů vždy uvedena jedna z následujících dodacích doložek INCOTERMS^® 2020 (resp. její zkratka) dle volby Kupujícího:
   2.1. – dodací doložka: EXW (Ex-works) – dodáno v okamžiku, kdy jsou Produkty Kupujícímu k dispozici v místě dodání, kterým je sklad (prostory) Prodávajícího na adrese uvedené v Rámcové smlouvě či Dílčí kupní smlouvě. Termíny dodání Produktů se řídí sjednanými termíny dle Dílčích kupních smluv.
   Přehled základních povinností Prodávajícího a Kupujícího při dodací doložce EXW: 
   2.1.1. – nakládku Produktů zajišťuje: Kupující
   2.1.2. – přepravu Produktů zajišťuje: Kupující
   2.1.3. – vykládku Produktů zajišťuje: Kupující
   2.1.4. – přechod nebezpečí škody na věci (Produktech): Okamžikem, kdy jsou Produkty Kupujícímu k dispozici ve skladu či prostorech Prodávajícího.
   2.2. – dodací doložka: FCA-A (Free Carrier – A) – dodáno v okamžiku naložení Produktů na dopravní prostředek zajištěný Kupujícím v místě dodání, kterým je sklad (prostory) Prodávajícího na adrese uvedené v Rámcové smlouvě či Dílčí kupní smlouvě. Termíny dodání Produktů se řídí sjednanými termíny dle Dílčích kupních smluv.
   Přehled základních povinností Prodávajícího a Kupujícího při dodací doložce FCA-A:
   2.2.1. – nakládku Produktů zajišťuje: Prodávající
   2.2.2. – exportní proclení Produktů (uplatní-li se) zajišťuje: Prodávající
   2.2.3. – přepravu Produktů zajišťuje: Kupující
   2.2.4. – vykládku Produktů zajišťuje: Kupující
   2.2.5. – přechod nebezpečí škody na věci (Produktech): Okamžikem, kdy jsou Produkty Prodávajícím naloženy ve skladu či prostorech Prodávajícího na dopravní prostředek zajištěný Kupujícím.
   2.3. – dodací doložka: DDP (Delivered Duty Paid) – dodáno v okamžiku, kdy Prodávající poskytne Produkty celně odbavené v dovozu na příchozím dopravním prostředku a připravené k vykládce v místě určení přesně a určitě zvoleném Kupujícím v rámci EU, které je přístupné pro kamionovou přepravu. Termíny dodání Produktů se řídí sjednanými termíny dodání Produktů dle Dílčích kupních smluv.
   Přehled základních povinností Prodávajícího a Kupujícího při dodací doložce DDP:
   2.3.1. – nakládku Produktů zajišťuje: Prodávající
   2.3.2. – exportní proclení Produktů (uplatní-li se) zajišťuje: Prodávající
   2.3.3. – přepravu Produktů zajišťuje: Prodávající
   2.3.4. – vykládku Produktů zajišťuje: Kupující
   2.3.5. – přechod nebezpečí škody na věci (Produktech): Okamžikem, kdy jsou Produkty připraveny k vykládce z dopravního prostředku v místě dodání určeném Kupujícím nebo dle dohody Smluvních stran.
3. Stručný přehled základních práv a povinností Prodávajícího a Kupujícího u dodacích doložek, uvedených v předchozím odstavci, které si může Kupující pro dodání Produktů zvolit, je pouze informativního charakteru. Detailní popis jednotlivých dodacích doložek, stejně jako okamžik přechodu nebezpečí škody na věci (Produktech) a další související dodací podmínky, jsou uvedeny v pravidlech INCOTERMS^® 2020, vydaných Mezinárodní obchodní komorou. V případě rozporu mezi stručným přehled základních práv a povinností Prodávajícího a Kupujícího u dodacích doložek dle předchozího odstavce a oficiálním zněním dodacích doložek dle INCOTERMS^® 2020 má přednost oficiální znění INCOTERMS^® 2020. V případě, že Rámcová smlouvy či konkrétní Dílčí kupní smlouva obsahuje úpravu (modifikaci) příslušné dodací doložky INCOTERMS^® 2020, uplatní se tato dodací doložka INCOTERMS^® 2020 v takto upraveném (modifikovaném) znění.
4. Dnem dodání Produktů se rozumí den dodání dle zvolené dodací doložky INCOTERMS^® 2020 dle těchto VOP.
5. V případě událostí či okolností způsobených vyšší mocí, definovanou dle těchto VOP, se lhůta (termíny) pro dodání Produktů Kupujícímu prodlužuje o dobu, pro kterou z důvodů vyšší moci není možné plnění ze strany Prodávajícího uskutečnit.
6. Pokud bude Kupující požadovat místo plnění, tj. dodávku Produktů, odlišné od skladu (prostor) Prodávajícího, nacházejících se na adrese uvedené v Rámcové smlouvě či Dílčí kupní smlouvě, zajistí Prodávající po dohodě s Kupujícím přepravu Produktů na takto Kupujícím určené místo plnění, je-li takové místo plnění přístupné pro kamionovou přepravu. Kalkulaci ceny takovéto přepravy zjistí Prodávající u dopravce a k přepravě a dodání Produktů dle tohoto odstavce dojde až po předchozím e-mailovém odsouhlasení výše kalkulace takové přepravy oběma Smluvními stranami. Veškeré náklady na dopravu dle tohoto odstavce jdou k tíži Kupujícího. Cena přepravy Produktů není součástí kupní ceny Produktů.
7. Zvolí-li si Kupující vlastní dopravu při dodání Produktů, je Kupující povinen si Produkty odebrat do 3 kalendářních dnů ode dne doručení výzvy od Prodávajícího k odebrání Produktů. Dostane-li se Kupující do prodlení s odebráním Produktů, je Prodávající oprávněn účtovat Kupujícímu skladné ve výši 0,02 % denně z kupní ceny uskladněných Produktů, a to ode dne následujícího po marném uplynutí lhůty dle tohoto odstavce. Prodávající je zároveň oprávněn zajistit na náklady Kupujícího dopravu Produktů, a to na adresu Kupujícího uvedenou v Rámcové smlouvě či Dílčí kupní smlouvě.
8. Kupující potvrdí převzetí Produktů potvrzením dodacího listu či jiného obdobného dokladu o dodání zboží kupujícímu (např. CMR), a to odpovědným zaměstnancem Kupujícího nebo pověřeným přepravcem. Za převzetí Produktů je rovněž považováno splnění přepravní podmínky dle INCOTERMS^® 2020, nebo, byl-li sjednán, jiný výše uvedený doklad o převzetí.
9. Kupující je povinen dodané Produkty při převzetí Produktů prohlédnout nebo zařídit jejich prohlédnutí a přesvědčit se o vlastnostech a množství Produktů za účelem zjištění jejich případných vad. Zjevné vady je Kupující povinen písemně oznámit Prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, co je při včasné prohlídce a dostatečné péči mohl zjistit, nejpozději však do 3 pracovních dnů od převzetí Produktů. Zjevné vady Produktů zjištěné při převzetí Produktů (např. poškozený obal, rozdíl v ujednaném množství Produktů) je Kupující povinen okamžitě uvést přímo do dodacího, příp. přepravního, listu dopravce a nejpozději do 3 pracovních dnů od převzetí Produktů od dopravce písemně oznámit takto zjištěné vady Produktů Prodávajícímu. V případě, že Kupující písemně neoznámí Prodávajícímu zjištěné zjevné vady Produktů včas v souladu s tímto odstavcem VOP, vzdává se Kupující svých nároků z vadného plnění za tyto vady Produktů.
10. Dodání Produktů bude realizované na základě Dílčích kupních smluv a v termínech (lhůtách) sjednaných v Dílčích kupních smlouvách. Termíny pro dodání Produktů začínají běžet vždy od okamžiku uzavření Dílčí kupní smlouvy, nedohodnou-li se Smluvní strany v Rámcové smlouvě či Dílčí kupní smlouvě jinak.
11. Nebude-li součástí dodávky Produktů, bude veškerá technická dokumentace k Produktům Kupujícímu k dispozici na vyžádání.

V. ZÁRUKA

1. Prodávající odpovídá za to, že Produkty dodané v souladu a za podmínek těchto VOP, Rámcové smlouvy a Dílčí kupní smlouvy, odpovídají specifikaci v Dílčí kupní smlouvě, jsou poskytovány ve shodě s Rámcovou smlouvou a Dílčí kupní smlouvou a jsou bez faktických i právních vad.
2. Dodání Produktu s identickými či obdobnými technickými vlastnostmi v souladu s čl. II odst. VIII. těchto VOP, není považováno za vadu Produktu.
3. Prodávající poskytuje na Produkty dodané dle Rámcové smlouvy nebo Dílčí kupní smlouvy záruku za jakost Produktů po dobu 60 měsíců (dále jako „Záruka“ či „Záruční doba“). Je-li však v záručním listu k Produktům, či na obalu Produktů (dále jako „Prohlášení o záruce“), stanovena kratší záruční doba, platí v takovém případě záruka v délce uvedené v Prohlášení o záruce. Záruka poskytnutá Prodávajícím počíná běžet ode dne dodání Produktů Kupujícímu.
4. Prodávající nenese jakoukoliv odpovědnost a Záruka se nevztahuje na běžná opotřebení Produktů, vady Produktů způsobené nesprávnou instalací, obsluhou, opravou, užíváním či opomenutím, ani na vady Produktů způsobené vyšší mocí, a to zejména zásahem přírodních živlů, statickou elektřinou, atmosférickým výbojem, kolísáním napájecího napětí mimo povolenou hodnotu či mechanickým poškozením. Záruka se nevztahuje taktéž na vady Produktů způsobené provozem Produktů v podmínkách neodpovídajících technické dokumentaci Produktů, jakož ani na vady způsobené provozováním Produktů v rozporu s technickou dokumentací. Prodávající dále nenese jakoukoliv odpovědnost za jakékoli vady Produktů po uplynutí Záruční doby poskytnuté podle předchozího odstavce tohoto článku.
5. Záruka dle odst. 3 těchto VOP zaniká v případě, pokud Kupující bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího sám či prostřednictvím třetí strany, která nemá od Prodávajícího oprávnění, provede opravu, úpravu či jakoukoliv jinou modifikaci Produktů; obdobně zaniká záruka Produktů taktéž v případě, pokud je Objednatel v prodlení s úhradou celé výše kupní ceny za Produkty dle konkrétních Dílčích kupních smluv.
6. Neuplatní-li Kupující svá práva plynoucí ze záruky za jakost v Záruční době, pak mu jeho práva ze záruky za jakost zanikají.
7. Plnění záruky za jakost nestaví běh Záruční doby, ani Záruční dobu neprodlužuje, nezakládá běh nové Záruční doby ani nezakládá žádné jiné či nové nároky Kupujícího na záruku za jakost.
8. Kupující prokáže své právo uplatnit k vadným Produktům reklamaci daňovým / účetním dokladem nebo dodacím listem obsahujícím specifikaci reklamovaných Produktů, které slouží jako doklad o Záruce k zakoupenému Produktu.
9. Odpovídá-li Prodávající Kupujícímu za náhradu škody způsobenou vadami Produktů, je výše náhrady škody, vzniklé v souvislosti s Rámcovou smlouvou či Dílčí kupní smlouvou a dodáním Produktů z těchto smluv plynoucích, limitována maximálně do výše kupní ceny vadných Produktů. Smluvní strany prohlašují, že Prodávající neodpovídá Kupujícímu za náhradu škody ani jinou újmu v podobě ušlého zisku, převyšující limitaci dle předchozí věty tohoto odstavce, a odpovědnost Prodávajícího za jakoukoliv takovou škodu výslovně vylučují.
10. Další práva a povinnosti Smluvních stran vzniklé z vadného plnění nebo v souvislosti s ním jsou upraveny v Reklamačním řádu Prodávajícího.
11. Prodávající ani Kupující se pro účely Rámcové smlouvy či Dílčí kupní smlouvy nepovažují za slabší smluvní stranu.

VI. SANKCE

1. Dostane-li se Kupující do jakéhokoliv prodlení s úhradou daňového dokladu (faktury) vystaveného Prodávajícím, má Prodávající nárok na smluvní pokutu ve výši 0,05 % denně z dlužné částky, a to za každý, byť je započatý, den prodlení až do úplného zaplacení dlužné částky. Ujednáním o smluvní pokutě, ani uhrazením smluvní pokuty, není dotčen nárok Prodávajícího na náhradu škody způsobené prodlením Kupujícího s úhradou daňového dokladu (faktury) vystaveného Prodávajícím. Prodávající je oprávněn požadovat po Kupujícím náhradu škody i vedle smluvní pokuty.
2. Prodávající je oprávněn v případě jakéhokoliv prodlení Kupujícího s úhradou daňového dokladu (faktury) vystaveného Prodávajícím požadovat po Kupujícím vedle smluvní pokuty dle předchozího odstavce těchto VOP také zákonný úrok z prodlení.
3. Jakýkoliv úrok z prodlení, smluvní pokuta nebo náhrada škody je splatná ve lhůtě sedmi kalendářních dnů ode dne jejího / jeho vyúčtování povinné Smluvní straně.

VII. DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

1. Jestliže je Kupující plátcem DPH, prohlašuje uzavřením Rámcové smlouvy či Dílčí kupní smlouvy, že:
   a) není tzv. nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“);
   b) jeho bankovní účet, na který budou ze strany Prodávajícího případně hrazeny platby v souvislosti s Rámcovou smlouvou či Dílčí kupní smlouvou, je a bude účtem, který je řádně veden v registru bankovních účtů plátců DPH;
   c) neexistují důvody, kvůli kterým by se Prodávající stal nebo mohl stát ručitelem za daňovou povinnost Kupujícího vzniklou z titulu DPH vyúčtovaného Prodávajícím.
2. Stane-li se Kupující tzv. nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH, je povinen o této skutečnosti Prodávajícího bezodkladně informovat.
3. Prodávající je oprávněn zadržet částku DPH z případného daňového doklady (faktury) vystaveného Kupujícím v souvislosti s Rámcovou smlouvou a Dílčí kupní smlouvou a těmito VOP a uhradit příslušnou platbu Kupujícímu bez takto zadržené částky DPH především, pokud se Kupující stane nespolehlivým plátcem nebo bude Kupující požadovat provedení transakce na jiný bankovní účet, než který je veden v registru plátců DPH.
4. Zadrženou částku DPH je Prodávající oprávněn uhradit za Kupujícího na účet správce daně dle § 109a zákona o DPH nebo přímo Kupujícímu, pokud bude ze strany Kupujícího prokázáno, že jeho povinnost v oblasti odvodu DPH byla řádně a včas splněna.
5. Kupující je povinen uhradit Prodávajícímu veškerou škodu, která Prodávajícímu vznikne nedodržením povinností Kupujícího uvedených výše v odst. 1 až 4 tohoto článku VOP.
6. Kupující je povinen zajistit, aby v případě exekučního řízení byly Produkty s výhradou vlastnictví Prodávajícího vyloučeny z takového exekučního řízení, a aby v případě insolvence nebyly Produkty zapsány do majetkové podstaty dlužníka.
7. V případě, že Produkt či jeho část nebo součást naplňuje znaky autorského díla (dále jako „Dílo“) ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „Autorský zákon“), poskytuje Prodávající k takovému Dílu licenci (či podlicenci) za následujících podmínek:
   a) Prodávající poskytuje licenci k Dílu jako nevýhradní, územně a množstevně neomezenou, vztahující se pouze k Produktům, ke kterým nabyl Kupující vlastnické právo dle Dílčích kupních smluv;
   b) Kupující je oprávněn Dílo užít pouze a jen k účelu vyplývajícímu z Rámcové smlouvy a Dílčí kupní smlouvy, všemi způsoby užití Díla, v původní podobě a není oprávněn k provádění jakýchkoliv změn Díla;
   c) Kupující je oprávněn poskytnout podlicenci k Dílu svému koncovému zákazníkovi (existuje-li takový);
   d) účinnost udělené licence k Dílu nastává ke dni dodání Produktů (Díla) Kupujícímu a je udělena na dobu trvání majetkových práv k Dílu;
   e) odměna za poskytnutí licence k Dílu je zahrnuta v kupní ceně Produktů;
   f) poskytnutí a užití Produktů, jejichž součástí je Dílo, se může řídit i licenčními podmínkami třetích osob. Prodávající je v takovém případě povinen seznámit Kupujícího s takovými licenčními podmínkami a Kupující je povinen se takovými licenčními podmínkami řídit.
8. Smluvní strany se zavazují, že nezpřístupní třetí osobě důvěrné informace, údaje, data, či obchodní tajemství druhé Smluvní strany, které se dozvěděly nebo získaly v souvislosti s Rámcovou smlouvou či Dílčí kupní smlouvou (dále jako „Důvěrné informace“). Toto ustanovení upravující ochranu Důvěrných informací se nevztahuje na informace, které je Smluvní strana povinna zveřejnit, poskytnout nebo sdělit dle platných právních předpisů včetně práva EU nebo závazného rozhodnutí oprávněného orgánu veřejné moci.
9. Za Důvěrné informace se nepovažují informace, které se staly veřejně přístupnými bez toho, aby tímto zveřejněním došlo k porušení právních povinností, nebo které měla jedna ze Smluvních stran prokazatelně k dispozici již před uzavřením Rámcové smlouvy či Dílčí kupní smlouvy.
10. Smluvní strany jsou povinny chránit osobní údaje a při jejich ochraně postupovat v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, a jsou povinny dodržovat mlčenlivost a bezpečnostní opatření o ochraně osobních údajů, vyplývající z Nařízení evropského parlamentu a rady (EU) 2016/679 ze dne 27. 4. 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů).
11. Prodávající může zpracovávat osobní údaje fyzických osob vystupujících na straně Kupujícího (zejména identifikační a kontaktní údaje a údaje o plnění Rámcové smlouvy a Dílčí kupní smlouvy), a to pro účely plnění Rámcové smlouvy a Dílčí kupní smlouvy a s tím souvisejících záležitostí, ochranu souvisejících právních nároků, evidenci a administrativní potřeby Prodávajícího, jakož i plnění zákonných povinností. Kupující (jako fyzická osoba) má právo na opravu, výmaz, omezení zpracování, přenositelnost údajů, právo vznést námitku, právo přístupu k osobním údajům, právo obrátit se na příslušný dozorový úřad a právo nebýt předmětem automatizovaného individuálního rozhodování, včetně profilování.
12. Povinnosti vyplývající z článku VII. odst. 7 až 11 těchto VOP platí i po ukončení Rámcové smlouvy a Dílčích kupních smluv.

VIII. TRVÁNÍ SMLOUVY

1. Sjednají-li si Smluvní strany možnost ukončení Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí kupní smlouvy výpovědí, budou bližší podmínky takové výpovědi upraveny v Rámcově smlouvě či Dílčí kupní smlouvě.
2. Kterákoli ze Smluvních stran může od Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí kupní smlouvy odstoupit, a to zejména v následujících případech:
   a) (i) bylo-li rozhodnuto o úpadku druhé Smluvní strany; nebo (ii) byl na majetek druhé Smluvní strany prohlášen konkurs anebo byl konkurs druhé Smluvní strany zrušen proto, že je její majetek zcela nepostačující; nebo (iii) byla povolena reorganizace druhé Smluvní strany soudem; nebo (iv) bylo soudem schváleno moratorium druhé Smluvní strany; nebo (v) bylo vydáno rozhodnutí o zrušení druhé Smluvní strany;
   b) je-li na majetek druhé Smluvní strany, nebo na jeho podstatnou část, nařízena exekuce nebo výkon rozhodnutí, z čehož lze rozumně předpokládat, že postižená Smluvní strana nebude moci řádně a včas plnit své smluvní povinnosti;
   c) poruší-li některá ze Smluvních stran povinnosti vyplývající z Rámcové smlouvy nebo Dílčí kupní smlouvy podstatným způsobem, má druhá Smluvní strana právo odstoupit od smlouvy v souladu s příslušnými ustanoveními § 1977 a násl. občanského zákoníku, a to s účinky od okamžiku odstoupení. Za podstatné porušení smlouvy je považováno zejména, nikoliv však výlučně, prodlení Kupujícího s úhradou kupní ceny, či její části, jakož i nákladů na dopravu a dodání Produktů, dle jednotlivých Dílčích kupních smluv a v souvislosti s nimi vystavených a Kupujícímu doručených daňových dokladů (faktur), které trvá po dobu delší než patnáct (15) kalendářních dní po písemném upozornění doručeném Kupujícímu, či prodlení Prodávajícího s plněním dle Rámcové smlouvy a jednotlivých Dílčích kupních smluv, trvá-li takové prodlení i po náhradním termínu stanoveném Kupujícím v písemném upozornění na prodlení Prodávajícího, přičemž tento náhradní termín nesmí být kratší než třicet (30) kalendářních dní.
3. Účinky odstoupení nastávají okamžikem doručení písemného odstoupení od Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí kupní smlouvy druhé Smluvní straně. Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku na zaplacení smluvní pokuty, úroků z prodlení, popř. nároku na náhradu škody.
4. Odstoupení od Rámcové smlouvy nemá vliv na platnost a účinnost Dílčích kupních smluv, na které obě Smluvní strany již plnily, tj. Prodávající dodal Produkty dle dané Dílčí kupní smlouvy a Kupující za Produkty dle dané Dílčí kupní smlouvy uhradil kupní cenu v plné výši a případně také veškeré náklady na dopravu a dodání Produktů Kupujícímu.
5. Smluvní strany se dohodly, že Kupující může Dílčí kupní smlouvu zrušit zaplacením odstupného ve výši 10 % z kupní ceny Produktů, a to nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne uzavření Dílčí kupní smlouvy. V takovém případě se Dílčí kupní smlouva ruší zaplacením odstupného obdobně jako při odstoupení od smlouvy. Právo zrušit Dílčí kupní smlouvu zaplacením odstupného však Kupující nemá, pokud mu byly, byť i jen zčásti, Produkty na základě Dílčí kupní smlouvy Prodávajícím již dodány.

IX. VYŠŠÍ MOC

1. Prokáže-li některá ze Smluvních stran, že jí ve splnění povinností vyplývajících z Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí kupní smlouvy bránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka a její následky, vzniklá nezávisle na vůli povinné Smluvní strany, kterou povinná strana nemohla překonat či odvrátit (dále jako „Vyšší moc“), je taková Smluvní strana po dobu trvání Vyšší moci osvobozena od plnění své povinnosti.
2. Za událost Vyšší moci je považována zejména živelní pohroma, embargo, občanská války, povstání, válečný konflikty, a to včetně důsledků Rusko – Ukrajinského válečného konfliktu, teroristický útok, nepokoje nebo epidemie, a to včetně epidemie koronaviru a s ní souvisejících opatření orgánů veřejné moci za účelem omezení šíření epidemie.
3. Vznikla-li překážka z důvodu na straně povinné strany nebo až v době, kdy byla povinná strana v prodlení s plněním povinností dle Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí kupní smlouvy, či pokud byla povinná strana Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí kupní smlouvy povinna takovou překážku překonat, nebo vznikla-li překážka z hospodářských poměrů povinné strany nebo se jedná o překážku, která prokazatelně a podstatně nemohla ovlivnit plnění povinné strany dle Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí kupní smlouvy, není odpovědnost Smluvní strany v takovém případě vyloučena a povinná strana v takovém případě není osvobozena od plnění svých povinností.
4. Smluvní strana dovolávající se Vyšší moci je povinna tuto skutečnost neprodleně písemně oznámit druhé Smluvní straně, nejpozději však do pěti (5) kalendářních dnů od jejich vzniku skutečnosti zakládající Vyšší moc. Smluvní strana dovolávající se Vyšší moci určí v oznámení povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění povinnosti vyplývající z Rámcové smlouvy či Dílčí kupní smlouvy, předpokládanou délku trvání překážky a její důsledky, jakož i učinit veškerá dostupná opatření ke zmírnění následků neplnění smluvních povinností. Druhá Smluvní strana je povinna přijetí takového oznámení bez zbytečného odkladu písemně potvrdit.
5. Dovolávající se Smluvní strana se zároveň zavazuje neprodleně písemně oznámit druhé straně skončení účinku Vyšší moci a písemný důkaz předložit nejpozději do pěti (5) kalendářních dnů od jejího skončení, popř. po odstranění překážek, které jí bránily ve splnění smluvních závazků. Druhá Smluvní strana je povinna přijetí takového oznámení bez zbytečného odkladu písemně potvrdit.
6. Pokud účinek Vyšší moci prokazatelně trvá déle než dva měsíce a pokud účinky Vyšší moci prokazatelně brání některé Smluvní straně v plnění závazků sjednaných v Rámcové smlouvě a/nebo Dílčí kupní smlouvě, mají obě Smluvní strany právo odstoupit od smlouvy nebo dohodnout se na prodloužení platebních či dodacích termínů.
7. Vyšší moc vylučuje nárok na uplatnění smluvních pokut proti straně postižené Vyšší mocí, nárok na náhradu škody či jakéhokoli jiného sankčního plnění, bylo-li sjednáno. Smluvní strana postižená překážkou Vyšší moci se nenachází v prodlení s plněním povinnosti, ke které je dle Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí kupní smlouvy povinna.

X. OSTATNÍ A ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ

1. Jakákoliv písemnost, jíž je zapotřebí dle Rámcové smlouvy, Dílčí kupní smlouvy, těchto VOP či dle obecně závazných právních předpisů doručit druhé Smluvní straně, se druhé Smluvní straně doručuje osobním předáním nebo doporučeným psaním odeslaným na její adresu uvedenou v obchodním rejstříku, ať už prostřednictvím držitele poštovní licence nebo jiné organizace, která se zabývá doručováním písemností, nebo datovou schránkou. Běžnou korespondenci nemající vliv na vznik, změnu nebo zánik Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí kupní smlouvy nebo v případech, kdy si doručování e-mailem Smluvní strany sjednaly v Rámcové smlouvě nebo Dílčí kupní smlouvě, lze doručovat rovněž e-mailem. V případě doručování e-mailem nastávající účinky právního jednání následujícího pracovního dne po dni odeslání e-mailové zprávy obsahující projev vůle na emailovou adresu druhé Smluvní strany.
2. Smluvní strana je povinna oznámit druhé Smluvní strany jakékoliv změny, které mají vliv či souvisí s řádným plněním dle Rámcové smlouvy a Dílčí kupní smlouvy, a to zejména změny identifikačních údajů Smluvní strany.
3. Žádná ze Smluvních stran není oprávněna postoupit svá práva a povinnosti vyplývající z Rámcové smlouvy či Dílčí kupní smlouvy třetí straně bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.
4. Pokud by se z jakéhokoli důvodu jakékoli ujednání těchto VOP, Rámcové smlouvy nebo Dílčí kupní smlouvy stalo neplatným nebo nevymahatelným, neplatnost nebo nevymahatelnost takového ujednání nebude mít vliv na platnost a účinnost zbývajících ujednání, pokud z povahy tohoto ujednání nebo z jeho obsahu nevyplývá, že neplatné nebo nevymahatelné ujednání nelze oddělit od ostatního obsahu dané smlouvy nebo těchto VOP.
5. Práva a závazky těmito VOP, Rámcovou smlouvou a Dílčí kupní smlouvou neupravené se řídí právním řádem České republiky, zejména pak příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.
6. Smluvní strany se zavazují pokusit se vyřešit veškeré spory vyplývající z Rámcové smlouvy či Dílčích kupních smluv nebo v souvislosti s nimi smírnou cestou.
   Nenajdou-li Smluvní strany k vyřešení sporu smírnou cestu, může se kterákoliv ze Smluvních stran obrátit na místně a věcně příslušný soud Prodávajícího v České republice.
7. Tyto VOP jsou platné a účinné od 1. 7. 2026.